Zmodyfikowany załącznik nr 3 do zapytania ofertowego

Istotne postanowienia umowy nr …… /2017
zawarta w dniu ……………….. w Kętrzynie, w wyniku postępowania 29/PP/2017 o udzielenie zamówienia publicznego w  trybie art. 4 pkt 8 ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (tj. Dz.U. z 2015r. poz. 2164 ze zm.),
pomiędzy: 
Szpitalem Powiatowym w Kętrzynie, 11-400 Kętrzyn, ul. M.C. Skłodowskiej 2 zarejestrowanym w KRS nr 0000000499 Sądu Rejonowego w Olsztynie, NIP: 742-18-36-030, REGON: 510929362, Księga Rejestrowa 28-00361,
zwanym dalej „Zamawiającym”,  
reprezentowanym przez: dr n. med. Krzysztofa Tytmana – Dyrektora Szpitala Powiatowego w Kętrzynie  
a......................................................................................................................................................., zwaną/ym dalej „Wykonawcą”, reprezentowaną/ym przez: 
1. .................................................................................................................. 
2. ..................................................................................................................
łącznie zwanych dalej „Stronami”, 
zawarto umowę o następującej treści:

§ 1
1.	Umowa została zawarta w wyniku przeprowadzonego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, w stosunku, do którego zgodnie z art. 4 pkt 8 ustawy – Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2015 r. poz. 2164 ze zm.) ustawy tej nie stosuje się – nr sprawy 29/PP/2017 a jej przedmiotem są sukcesywne dostawy akcesoriów do badań ECPW oraz badań endoskopowych do Szpitala Powiatowego w Kętrzynie (zwanych dalej „Produktami”).
2.	Produkty będące przedmiotem umowy są szczegółowo opisane w Załączniku nr 1 do umowy: „Formularz asortymentowo – cenowy”, zaś Wykonawca oświadcza, że spełniają one wymogi obowiązujących przepisów, posiadają aktualne atesty i świadectwa rejestracji dotyczące dopuszczenia do obrotu i używania. Wykonawca zobowiązuje się do ich przedstawienia na każde żądanie Zamawiającego. 
3.	Podane w załączniku nr 1 do umowy ilości są jedynie wielkościami orientacyjnymi, co oznacza, że:
1) Zamawiający zastrzega sobie prawo dokonania zmiany ilości przedmiotu umowy oraz prawo do ograniczenia jego zakresu do 70% wartości umowy brutto. 
2) Niewykorzystanie przez Zamawiającego 30% wartości umowy brutto nie może stanowić podstawy do roszczeń odszkodowawczych ze strony Wykonawcy z tytułu niezrealizowania zamówienia. 
3) Zmienione ilości będą wynikać z bieżącego zapotrzebowania Zamawiającego na dany artykuł. 
4) Powyższe zmiany nie mogą spowodować zmian cen jednostkowych. 
5) Zmiany w tym zakresie nie stanowić będą zmiany umowy.

§ 2
1.	Wykonawca będzie dostarczać Produkty w terminie 12-tu miesięcy od daty zawarcia Umowy, tj. od …….. 2017 r. do ….. 2018 r. 
2.	Wykonawca zobowiązuje się do dostarczania przedmiotu umowy, w okresie jej trwania, systematycznie, na podstawie jednostkowych zamówień składanych przez uprawnionego pracownika Szpitala, w terminie max. 5 dni roboczych od dnia złożenia zamówienia.
3.	Rozładunek do magazynu powinien następować w godz. 7.30-14.00.
4.	Dostarczane produkty winny posiadać termin przydatności przynajmniej 12 miesięcy od daty dostawy do Zamawiającego. 
5.	Dokument wydania Produktów Zamawiającemu lub kopia faktury winny zawierać nazwy handlowe przekazywanych produktów, wytwórcę oraz nr katalogowy w przypadku jego posiadania,  a także dokładną ilość w opakowaniu handlowym spójne z treścią złożonej oferty i zał. nr 1 do umowy. 
6.	Dokonanie przez Zamawiającego odbioru towaru zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy nie zwalnia Wykonawcy od roszczeń Zamawiającego z tytułu gwarancji jakości i rękojmi. 
7.	W przypadku chwilowego braku asortymentu Wykonawca:  
1)	niezwłocznie po otrzymaniu zamówienia poinformuje Zamawiającego w formie pisemnej (przy jednoczesnym przesłaniu informacji w formie faksowej), o braku możliwości realizacji dostawy w terminie wyznaczonym na dostawę, 
2)	może dokonać zamiany na produkt równoważny po wyrażeniu zgody przez Zamawiającego na taką zamianę, przy czym cena produktu zastępczego nie może przekroczyć ceny asortymentu podstawowego, 
3)	w przypadku braku możliwości dostawy w terminach określonych w § 2 ust. 2 Zamawiający ma prawo dokonania zakupu interwencyjnego u innego Dostawcy. Wykonawca zwróci Zamawiającemu różnicę powstałą pomiędzy ceną wynikającą z niniejszej umowy a ceną 
u innego Dostawcy, 
4)	Zamawiający może odstąpić od naliczania kar umownych przewidzianych w § 8 ust. 1 pkt 1, jeżeli Wykonawca poinformuje Zamawiającego w sposób wymieniony w ust. 7 pkt 1 oraz dokona zwrotu Zamawiającemu różnicy wynikającej w dokonanym zakupie, o którym mowa powyżej. 
8.	Jeżeli Wykonawca nie dostarczy Produktów w terminie określonym w Umowie, Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od Umowy w części, której dotyczy zwłoka w dostawie. 
W takim przypadku Wykonawcy nie przysługują żadne roszczenia odszkodowawcze. Koszty związane z odbiorem artykułów od Zamawiającego ponosi Wykonawca. 
9.	W przypadku niewyczerpania w okresie umowy jej wartości Zamawiający uprawniony będzie, 
na podstawie oświadczenia, złożonego Wykonawcy przed upływem terminu określonego w § 2 ust. 1 do przedłużenia terminu wykonywania dostaw do czasu pełnego wykonania umowy, lecz nie dłużej niż o 90 dni.
§ 3
1.	Wykonawca udziela gwarancji na przedmiot dostawy, co do jego jakości i ilości.  
2.	Ryzyko przypadkowej utraty, uszkodzenia lub zniszczenia Produktów przechodzi na Zamawiającego z chwilą wydania produktów Zamawiającemu przez Wykonawcę, po podpisaniu przez upoważnionych przedstawicieli Stron dokumentu wydania. 
3.	Zamawiający ma prawo odmówić odbioru Produktów oraz podpisania dokumentu wydania, jeżeli w trakcie odbioru stwierdzi, że Produkty te posiadają wady, ślady uszkodzeń bądź używania. 
4.	Produkty należą do Zamawiającego z datą podpisania dokumentu wydania. Dokument ten zostaje sporządzony w dniu dostawy, jeden egzemplarz pozostaje w miejscu dostarczenia Produktów.   
5.	W przypadku stwierdzenia braków ilościowych lub wad jakościowych Zamawiający niezwłocznie powiadomi o tym Wykonawcę, który rozpatrzy reklamację dotyczącą:
1)	braków ilościowych do 72 godzin, licząc ich bieg dla dni roboczych.
2)	wad jakościowych w ciągu 7 dni.

§4
1.	Mając na uwadze § 2 ust. 7 Zamawiający może dopuścić asortyment równoważny, o innej nazwie handlowej lub innej wielkości opakowań niż wskazane w zał. nr 1, pod warunkiem:
1)	zachowania składu podstawowego i komponentów oraz zachowania właściwości terapeutycznych i użytkowych,
2)	przeliczenia na ilość żądaną przez Zamawiającego bez zwiększenia ceny jednostkowej,
3)	spełnienia wymogów przepisów wskazanych w § 1 ust. 2. 
2.	Dostawa asortymentu równoważnego jest możliwa wyłącznie po każdorazowym uzyskaniu przez Wykonawcę zgody Zamawiającego na jej realizację.

§ 5
1.	Zamawiającemu przysługują wobec Wykonawcy uprawnienia z tytułu rękojmi za wady. Wszelkie koszty związane ze świadczeniem rękojmi obciążają Wykonawcę. Terminy rękojmi biegną od daty podpisania bez zastrzeżeń poszczególnych protokołów odbioru. 
2.	Wykonawca oświadcza, że w ramach udzielonej rękojmi wymieni wadliwe Produkty na Produkty nieposiadające wad, w terminie 7 dni od daty zgłoszenia wady przez Zamawiającego.  
3.	Za wadę Produktów przyjmuje się w szczególności nie spełnianie przez te Produkty chociażby jednego z wymogów dotyczących parametrów określonych w „Formularzu Asortymentowo - Cenowym” (Załącznik nr 1 do Umowy) z zastrzeżeniem § 4. 

§ 6
1.	Wartość brutto przedmiotu umowy obliczona na podstawie cen jednostkowych dla poszczególnych asortymentów, podanych w załączniku nr 1 do umowy, wynosi łącznie ……………..zł brutto, (słownie: …………… ………………………………………………..) 
2.	W cenie oferty są uwzględnione wszystkie koszty wykonania zamówienia a w szczególności: koszt towaru, koszt opakowania, opłaty celno-podatkowe (m.in. dla towarów z importu), transport i ubezpieczenie na czas transportu, dostarczenie do miejsca odbioru wskazanego przez Zamawiającego, rozładunek towaru z wniesieniem do magazynu oraz zysk Wykonawcy
3.	Na dzień podpisania umowy wartość umowy określona jest w wysokości ofertowej, a faktyczne ustalenie należności Wykonawcy zależeć będzie od wielkości poszczególnych zleceń, i wynikać będzie z sumy faktur wszystkich zleceń zrealizowanych w okresie obowiązywania umowy, nie może jednak przekroczyć wartości określonej w ust. 1. 
4.	Z zastrzeżeniem ust. 5, ceny jednostkowe, określone w załączniku nr 1 do umowy będą stanowiły podstawę do ustalenia należności za dostawy, zrealizowane na podstawie zleceń. 
5.	W przypadku zastosowania obniżki cen jednostkowych, strony ustalają jednoznacznie, że powyższy fakt należy uwidocznić na wystawionym rachunku.
6.	Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa wyżej, wyczerpuje wszelkie roszczenia finansowe Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy.  

§ 7
1.	Faktury VAT z tytułu sprzedaży Produktów (zwane dalej „fakturami”) Wykonawca wystawi  na Szpital Powiatowy w Kętrzynie, ul. M.C. Skłodowskiej 2, 11-400 Kętrzyn, NIP 742-18-36-030.
2.	Wykonawca będzie dostarczał faktury do siedziby Szpitala Powiatowego w Kętrzynie  przy 
ul. M.C. Skłodowskiej 2, III piętro (kancelaria) lub przekazywał po podpisaniu protokołu odbioru uprawnionemu pracownikowi.
3.	Zapłata wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy podany na fakturze w terminie 45 dni od otrzymania faktury VAT. 
4.	Błędnie wystawiona faktura VAT, spowoduje naliczenie ponownego 45 - dniowego terminu płatności od momentu dostarczenia poprawionych lub brakujących dokumentów. 
5.	W przypadku zastosowania obniżki cen jednostkowych, strony ustalają jednoznacznie, że powyższy fakt należy uwidocznić na wystawionym rachunku.
6.	Za termin wykonania płatności będzie uważany dzień potwierdzenia przez bank realizujący płatność otrzymania od Zamawiającego dyspozycji przelewu płatności. 
7.	Wykonawca nie może przenieść wierzytelności powstałej w związku z realizacją niniejszej umowy na osobę trzecią bez pisemnej zgody Zamawiającego. Zgody takiej nie można bezpodstawnie odmówić.
8.	Wykonawcy przysługuje prawo do wstrzymania dostawy w przypadku zwłoki w płatnościach (za zrealizowane zamówienia) powyżej 30 dni od momentu wymagalności faktury.

§ 8
1.	Wykonawca zapłaci Zamawiającemu: 
1)	za każdy dzień zwłoki w dostawie w stosunku do terminu określonego w Umowie – karę umowną w wysokości 0,5 % wartości brutto Produktów (według cen jednostkowych określonych w Umowie), których dotyczy zwłoka w dostawie, 
2)	za każdy dzień zwłoki w wymianie odebranych przez Zamawiającego Produktów  posiadających wady na Produkty wolne od wad w stosunku do terminu określonego w Umowie – karę umowną w wysokości 0,5 % wartości brutto Produktów (według cen jednostkowych określonych w Umowie), których dotyczy zwłoka w wymianie na Produkty wolne od wad, 
2.	W przypadku rozwiązania lub odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umową w wysokości 10% wartości brutto umowy (§6 ust.1).  
3.	W przypadku rozwiązania lub odstąpienia przez Wykonawcę od Umowy z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umową w wysokości 10% wartości brutto umowy (§6 ust.1). 
4.	Jeżeli na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę zobowiązań objętych Umową powstanie szkoda przewyższająca zastrzeżoną karę umowną, bądź szkoda powstanie z innych przyczyn niż zastrzeżono karę, Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowań na zasadach ogólnych. 
5.	Wykonawca wyraża zgodę na potrącenia przez Zamawiającego kar umownych z należnego Wykonawcy wynagrodzenia.   
6.	Zamawiający może od umowy odstąpić w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. W takim przypadku Wykonawcy nie przysługuje prawo do odszkodowania a jedynie do wynagrodzenia za faktycznie wykonane i odebrane do dnia rozwiązania umowy dostawy.
7.	Zamawiający ma prawo do rozwiązania niniejszej umowy w trybie natychmiastowym w sytuacji gdy Wykonawca narusza jej postanowienia, w szczególności gdy opóźnia się z dostawami  lub nie realizuje całości lub części zamówienia, bądź gdy dostarczone przez niego produkty są złe jakościowo lub termin ich przydatności przekracza terminy określone w § 2 ust. 4 umowy. 

§ 9
1.	Wykonawca nie ma prawa korzystania z pracowników Szpitala Powiatowego w Kętrzynie  przy realizacji zawartej z Zamawiającym Umowy bez uzyskania uprzedniej zgody Dyrektora Szpitala Powiatowego w Kętrzynie, pod rygorem odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego z winy Wykonawcy oraz żądania przez Zamawiającego odszkodowania na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego 
2.	Za działania podwykonawców, w przypadku wykonania Umowy przy ich pomocy, Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za swoje własne.  
3.	Wszystkie dokumenty winny być wystawione przez Wykonawcę w języku polskim (instrukcja obsługi, faktura) i sygnowane numerami umowy. W przypadku dostarczenia oryginalnych dokumentów producenta zagranicznego, muszą one posiadać tłumaczenia, potwierdzone przez tłumacza przysięgłego bądź Wykonawcę.  

§ 10
1.	Zamawiający zobowiązuje się do przyjmowania wszelkich zawiadomień od Wykonawcy w dni robocze za pomocą:  
a.	faxu: (089) 751 37 97, 
b.	e-maila: szpital@post.pl, 
c.	poczty na adres podany przez Zamawiającego: Szpital Powiatowy w Kętrzynie, ul. M. C. Skłodowskiej 2, 11-400 Kętrzyn,  lub przekazanych osobiście w formie pisemnej przez przedstawiciela Wykonawcy.  
2.	Wykonawca zobowiązuje się do przyjmowania wszelkich zawiadomień od Zamawiającego w dni robocze za pomocą:  
1)	faxu: ......................., 
2)	e-maila: ......................., 
3)	poczty na adres podany przez Wykonawcę: ……………………………. , lub przekazanych osobiście w formie pisemnej przez przedstawiciela Zamawiającego. 
3.	Każda ze Stron zobowiązana jest do informowania drugiej Strony o każdej zmianie miejsca siedziby, numeru telefaksu lub adresu poczty elektronicznej. Jeżeli Strona nie powiadomiła o zmianie miejsca, siedziby, numeru telefaksu lub adresu poczty elektronicznej, zawiadomienia wysłane na ostatni znany adres siedziby, numer telefaksu lub adres poczty elektronicznej, Strony uznają za doręczone. 
4.	Wszelkie terminy określone w Umowie są liczone od Dnia Roboczego następującego po dniu doręczenia pisma.   

§ 11
1.	Wszelkie istotne postanowienia zmiany umowy mogą być dokonywane wyłącznie w zakresie dopuszczonym ustawą Prawo zamówień publicznych, wymagają zgodnej woli stron oraz zachowania formy pisemnej, pod rygorem nieważności. 
2.	Jakakolwiek zmiana postanowień umowy, w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, jest możliwa wyłącznie w zakresie i na warunkach określonych w ogłoszeniu o zamówieniu lub Specyfikacji istotnych warunków zamówienia, w formie pisemnej.
3.	Zamówienie przez Odbiorcę większej lub mniejszej ilości produktów określonych w zał. nr 1 w ujęciu asortymentowym w obrębie danego pakietu, nie powodujące zwiększenia łącznej wartości brutto danego pakietu, nie stanowi zmiany warunków umowy i nie wymaga sporządzenia aneksu do umowy
4.	Zamawiający przewiduje następujące możliwości dokonania zmian postanowień zawartej umowy: 1) Zmiana wynagrodzenia – jeżeli:
a)	na podstawie odrębnych przepisów nastąpią zmiany stawek podatku, które wejdą w życie po dniu zawarcia umowy, a przed wykonaniem przez Wykonawcę obowiązku, po wykonaniu którego Wykonawca jest uprawniony do uzyskania wynagrodzenia – w takim przypadku stosuje się stawkę podatku VAT aktualną na dzień wystawienia faktury VAT,
b)	w przypadku takiej zmiany faktycznych potrzeb Zamawiającego, która ujawniła się w trakcie realizacji umowy i w związku z którą modyfikacja umowy jest konieczna dla zapewnienia przez szpital właściwego poziomu opieki nad pacjentami,
c)	jeżeli zmiany te są korzystne dla Zamawiającego. 
2)	Zmiany w obowiązujących przepisach mających wpływ na przedmiot i warunki umowy. 
3)	Zmiany w sytuacji prawnej stron skutkującej sukcesją generalną lub zmiany danych Wykonawcy (adresu). 
4)	Zmiany przedmiotu umowy w przypadku, gdy produkt stanowiący przedmiot oferty został wycofany z rynku lub zaprzestano jego produkcji, a proponowany przez Wykonawcę produkt posiada nie gorsze cechy, parametry i funkcjonalności niż produkt będący przedmiotem oferty, w zakresie cech, parametrów i funkcjonalności wymaganych w SIWZ oraz w zakresie pozostałych parametrów, a zmiana jest korzystna dla Zamawiającego oraz Zamawiający wyraził na to zgodę. Powyższe zmiany nie wpłyną na warunki i zasady realizacji umowy, a wynagrodzenie Wykonawcy nie ulegnie zwiększeniu. 

§ 12
1.	W sprawach nie uregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych oraz Kodeksu cywilnego. 
2.	Wszelkie uzupełnienia oraz zmiany treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.  
3.	Integralną częścią umowy jest zapytanie ofertowe oraz oferta sporządzona i złożona w postępowaniu, z tym, że pierwszeństwo mają postanowienia niniejszej umowy, przy czym oferta i zapytanie ofertowe, jako sporządzone w jednym egzemplarzu, nie stanowią załącznika i znajdują się u Zamawiającego wraz z całą dokumentacją postępowania, którego wynikiem jest niniejsza umowa.
4.	Ewentualne spory mogące wyniknąć na tle wykonania Umowy rozstrzygać będzie Sąd Powszechny w Olsztynie. 
5.	Załączniki wymienione w Umowie stanowią jej integralną część. 
6.	Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym dwa egzemplarze dla Zamawiającego i jeden egzemplarz dla Wykonawcy.  

Zamawiający							Wykonawca